JÚLIA MOURA - SÃO PAULO, SP (FOLHAPRESS)
Acionistas da Smiles aprovaram a incorporação da companhia de fidelidade pela Gol em assembleia geral extraordinária nesta quarta-feira (24). Após elevações na proposta, a aérea irá pagar R$ 27 por ação da Smiles.
O valor será dividido em dinheiro e em ações da Gol. Há a possibilidade de receber R$ 9,1 e 0,6601 de ação preferencial da Gol, ou R$ 22,54 e 0,1650 ação preferencial da Gol, a critério dos acionistas titulares de ações da Smiles.
O aumento do pagamento proposto aos acionistas da Smiles foi determinante para o sucesso do negócio. Esta foi a terceira tentativa de incorporação desde 2018, e teve uma alta no prêmio sobre o preço dos papéis quando comparado com o preço ponderado por volume para os 30 dias anteriores ao anúncio da potencial transação de 26,3% na proposta de dezembro de 2020 (de R$ 22,32 por ação) para 47,9% agora.
Na quarta, as ações da Smiles subiram 8,8% e as da Gol, 2,46%.
"Nas condições iniciais, éramos contrários, mas conseguimos contemplar de maneira satisfatória todos os lados", diz Cesar Verch, sócio do escritório Carpena Advogados, que representa os minoritários da Smiles.
Na própria quarta, as negociações se estenderam ao longo do dia e a proposta foi elevada mais uma vez por pressão dos acionistas da Smiles, de R$ 26,14 para R$ 27. Mesmo com a melhora no termo de troca, a aprovação da incorporação foi apertada, sendo aprovada por pouco mais da metade do capital em circulação.
Além de considerarem valor inferior ao que a Smiles valeria, minoritários também criticam o acordo para compra antecipada de passagens da companhia aérea. Foram R$ 1,2 bilhão em julho do ano passado e R$ 300 milhões na sexta passada (19).
Segundo eles, o negócio seria desvantajoso para Smiles e uma espécie de empréstimo de baixo custo para a Gol, que passa por dificuldades devido à pandemia de Covid-19.
Em troca do R$ 1,2 bilhão, a Smiles teve um desconto de 11% no preço das passagens até o fim de 2020, além de ter um percentual mínimo garantido de compra de voos com tarifa promocional até 30 de junho de 2023. Além disso, clientes Smiles possam usar milhas para pagar a taxa de embarque.
O saldo do valor antecipado não convertido em passagens será remunerado a 115% do CDI. Segundo os minoritários que questionam o acordo, formado pelos fundos de investimento Samba Theta, CSHG Suprassumo e Centauro I, a remuneração seria muito inferior à que a Gol teria acesso num empréstimo de mercado. A antecipação está em disputa judicial.
"A Gol irá pagar R$ 270 milhões a mais no acordo [do que o oferecido em dezembro]. Conseguimos uma posição muito mais próxima do justo, o que compensaria o adiantamento das passagens", afirma Verch.
Participaram da assembleia representantes de 82,49% do capital social votante e 63,06% das ações em circulação. A Gol é dona de 52,6% das ações da Smiles.
Segundo a aérea, mudanças na dinâmica competitiva tanto no mercado de transporte aéreo quanto no de programa de fidelidade, recentemente aceleradas e amplificadas pelos efeitos da pandemia, tornam necessário o término da atual estrutura acionária para garantir competitividade a longo prazo.
"Historicamente e ao redor do mundo, os principais programas de fidelidade são controlados e administrados por companhias aéreas. Passagens aéreas são, consistentemente, a categoria de recompensa mais relevante demandada pelos membros dos programas de fidelidade", diz a Gol na proposta de reorganização societária.
De acordo com a companhia, ambas as empresas são líderes nacionais no setor, com uma participação de aproximadamente 38% da Gol no mercado brasileiro de aviação e de 40% da Smiles em programas de fidelidade.
"Programas de fidelidade têm enfrentado aumentos significativos de custos de resgate, decorrentes, entre outros fatores, das maiores taxas de ocupação das companhias aéreas brasileiras, e concorrência crescente dos programas de relacionamento de bancos e cartões de crédito, os quaistêm oferecido possibilidade de resgates cada vez mais atraente e com maior disponibilidade de assentos para número cada vez maior de destinos", diz a aérea.
Ainda de acordo com a Gol, a existência de governança e bases de acionistas distintas se revelaram obstáculos para a capacidade do controlador realizar os investimentos necessários e a coordenação para desenvolver oferta de produtos e serviços mais competitiva, pois a estrutura atual não permitiria a agilidade e integração gerencial suficientes para competir com a concorrência.
RAIO-X DA GOL NO 4º TRIMESTRE DE 2020
Prejuízo líquido: R$ 861,9 milhões
Receita operacional líquida: R$ 1,89 bilhão
Funcionários: 13.899
Principais concorrentes: Latam e Azul
RAIO-X DA SMILES NO 4º TRIMESTRE DE 2020
Lucro líquido: R$ 89,82 milhões
Receita operacional líquida: R$ 211 milhões
Funcionários: 147
Principais concorrentes: Multiplus, TudoAzul, Dotz